Bénéfices Intérêts dans une Société à Responsabilité Limitée – Que Sont-Ils?

Une question courante que nous recevons lorsque nous travaillons avec des sociétés à responsabilité limitée imposées en tant que sociétés de personnes en vertu du sous-chapitre K de la loi fédérale sur l’impôt sur le revenu (“LLCs”) est la suivante: la société peut-elle accorder des options d’achat d’actions à ses employés et à ses entrepreneurs indépendants, même si la société n’est pas une société de droit public (et est en fait imposée en tant que société de personnes en vertu de la loi fiscale fédérale)? La réponse courte est, oui, il est possible pour une LLC d’émettre une rémunération basée sur des actions aux employés et aux entrepreneurs indépendants, mais cela ne s’appelle pas une option d’achat d’actions et diffère des options d’achat d’actions à certains égards importants. Les intérêts de profit ont des complexités très différentes, et nous vous donnerons un aperçu au fur et à mesure de votre lecture.

Aperçu des participations dans les bénéfices :

Les sociétés à responsabilité limitée n’émettent pas de “actions”, mais plutôt des ” participations dans des sociétés ” ou des “unités “. La plupart des sociétés à responsabilité limitée qui ont plusieurs membres sont imposées en tant que sociétés de personnes aux fins de l’impôt fédéral et ne choisissent pas d’être imposées en tant que société. Pour les sociétés à responsabilité limitée imposées en tant que sociétés de personnes, l’équivalent le plus proche d’une option d’achat d’actions dans une société est appelé ” intérêt pour les bénéfices”.
Si vous accordez à une personne une participation aux bénéfices dans une LLC, cette personne reçoit une participation à la fois dans les bénéfices futurs de la LLC et dans l’appréciation des actifs de la LLC. Étant donné que le bénéficiaire de l’intérêt sur les bénéfices ne reçoit qu’un intérêt sur les bénéfices futurs de la LLC et l’appréciation des actifs de la LLC, l’octroi de l’intérêt sur les bénéfices, s’il est fait correctement, ne devrait entraîner aucun revenu imposable à la réception au moment de l’octroi.
Par exemple: Si vous recevez une participation aux bénéfices dans une SARL égale à 5% des capitaux propres en circulation de la SARL, vous avez droit à 5% des bénéfices de la SARL après la date à laquelle vous avez reçu l’intérêt aux bénéfices. De plus, disons que la LLC était évaluée à 1 million de dollars à la date à laquelle vous avez reçu les intérêts sur les bénéfices. Un an plus tard, un acheteur arrive et achète les actifs de la LLC pour 2 millions de dollars. Étant donné que les actifs de la LLC se sont appréciés en valeur de 1 million de dollars, vos intérêts sur les bénéfices au moment de la vente seraient égaux à 5% de cette appréciation, soit 50 000 dollars. Vous n’auriez droit à aucune valeur des 1 million de dollars alloués aux autres membres avant l’octroi de vos intérêts sur les bénéfices.
En règle générale, pour créer et émettre des intérêts sur les bénéfices, une LLC devra modifier son contrat d’exploitation pour créer une nouvelle catégorie de participations ou de parts qui prendront la forme de participations sur les bénéfices. Les membres actuels détiennent des participations au capital dans la LLC (que nous appellerions généralement les “Parts de classe A”), et les bénéficiaires des participations aux bénéfices recevraient probablement des “Parts de classe B”, qui devront être clairement étiquetées et énoncées dans le contrat d’exploitation de la LLC en tant que participations aux bénéfices. La catégorie de parts d’intérêt des bénéfices peut être soit des parts avec droit de vote, soit des parts sans droit de vote.

Principales similitudes et différences entre les participations dans les bénéfices et les options d’achat d’actions :

Comme les options d’achat d’actions, l’octroi de participations dans les bénéfices ne devrait pas donner lieu à un événement imposable pour le bénéficiaire au moment de l’octroi. Contrairement aux options d’achat d’actions, le bénéficiaire d’une participation aux bénéfices n’a pas à payer de prix d’exercice pour obtenir la participation représentée par la participation aux bénéfices. Dès réception des intérêts sur les bénéfices, le bénéficiaire est membre de la LLC (un porteur d’option ne détient qu’une option d’achat d’actions et n’est pas actionnaire jusqu’à ce qu’il exerce son option et paie le prix d’exercice).
À l’instar des options d’achat d’actions, l’octroi d’intérêts sur les bénéfices peut également faire l’objet d’un calendrier d’acquisition. L’acquisition peut être basée sur le temps ou sur la performance, de sorte que le bénéficiaire investisse les capitaux propres au fur et à mesure qu’il continue de fournir des services à la LLC, ou qu’il atteint certains objectifs de performance fixés par la direction de la LLC.
Un bénéficiaire d’une participation aux bénéfices ne peut plus être considéré comme un employé de la LLC aux fins de l’impôt fédéral sur le revenu. Au lieu de cela, une fois que le bénéficiaire reçoit les intérêts sur les bénéfices, il doit être traité comme un “partenaire”. Cela signifie qu’au lieu d’avoir des impôts sur le revenu et l’emploi retenus sur leurs chèques de paie et de recevoir un formulaire W-2, ils devront plutôt effectuer eux-mêmes des dépôts d’impôt trimestriels en tant que travailleur indépendant, payer des impôts sur le travail indépendant et recevoir un formulaire K-1 de la LLC. Un bénéficiaire d’une option d’achat d’actions, en revanche, continue de conserver son statut d’employé et de recevoir un W-2 déclarant ses informations sur le salaire /la retenue.
Si vous voulez donner aux employés un incitatif à l’équité, mais que vous ne voulez pas qu’ils cessent d’être des employés aux fins de l’impôt fédéral sur le revenu, vous pouvez émettre l’équité auprès d’une société distincte créée à cette fin. Cela est coûteux et plus lourd sur le plan administratif, mais les employés préfèrent généralement que les impôts soient retenus sur leurs chèques de paie en leur nom.

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Conclusion

Bien que le concept d’octroi d’une participation aux bénéfices dans votre LLC puisse sembler simple, il existe des exigences supplémentaires du droit fiscal non discutées ci-dessus qui doivent être satisfaites afin de garantir que les bénéficiaires sont admissibles à recevoir des intérêts sur les bénéfices (le redouté soi-disant “compte de capital book up”, par exemple) (voir IRS Rev. Proc. 93 à 27 et 2001 à 43).

Nous serions heureux de discuter de ces complexités avec vous si vous pensez que les intérêts de profit peuvent être une bonne option pour vous et votre LLC. Veuillez me contacter au [email protected] si vous avez des questions.

Avertissement: cet article est à titre informatif / éducatif uniquement. Il n’est pas destiné à fournir des conseils juridiques.

Par : Zach Haveman

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